买球官网买球官网买球官网章程

　　第一章总则

　　第一条为维护杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其

　　第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其

　　公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有限公司按经审计的账面净资产

　　折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册

　　第三条公司于2022年9月5日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）证监许可〔2022〕2042号文同意注册，首次向社会公众发行人民币

　　普通股2,250.00万股，于2022年11月18日在深圳证券交易所（以下简称“证

　　第四条公司注册名称：

　　中文名称：杭州天元宠物用品股份有限公司

　　英文名称：HangzhouTianyuanPetProductsCO.,LTD

　　第五条公司住所：浙江省杭州余杭经济开发区星桥配套区，邮政编码：

　　第六条公司注册资本为人民币12,600万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司。

　　第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

　　工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参

　　公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为

　　第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

　　事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

　　东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高级管

　　理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级

　　第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理（本公司称“副

　　、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨：专注且深耕宠物行业，坚持专业化、品牌化、

　　国际化、平台化发展，为合作伙伴、合作品牌、消费者打造全方位生态圈，成就

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：日用杂品制造；日

　　用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；

　　母婴用品制造；玩具制造；日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品

　　批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩

　　具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非居住房

　　地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法

　　须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物

　　运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第二十条公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司设

　　立时向发起人发行6,000万股人民币普通股，发起人及认购股份数的具体情况如

　　序号发起人姓名/名称认购股份数额（股）出资方式出资时间持股比例（%）

　　杭州同旺投资有

　　限公司

　　杭州乐旺股权投

　　资管理有限公司

　　业投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　杭州御硕投资合

　　伙）

　　合计60,000,000--100.00

　　第二十一条公司股份总数为：12,600万股，全部为普通股。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第六项所指情形,应当符合下列条件之一:1.公司股票收盘价格低于其

　　最近一期每股净资产；2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百

　　分之二十；3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

　　除第一款所列情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以

　　公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

　　司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份可以依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月

　　内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行

　　的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

　　份。在公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前6个月内（以中国证监会

　　正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人，自公司股票在证

　　券交易所上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增

　　第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

　　司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

　　份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

　　述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等

　　导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上

　　公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

　　证券交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的，以证券交易所相关

　　第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

　　股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

　　买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

　　券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

　　或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

　　地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十二条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

　　者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、

　　服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、

　　商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

　　供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃

　　对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或

　　者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关

　　关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

　　资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年购买、出售重大资产总额或者成交金额连续12月

　　（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保

　　除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

　　（十七）决定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本

　　（十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

　　人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十四条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的所有者权益提供同等比例担保，属于上述（一）、（二）、（三）、

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

　　意。股东大会审议上述（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

　　或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

　　公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反审批权限

　　和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反

　　审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决

　　第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

　　最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

　　近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

　　资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

　　第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，

　　公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的

　　选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会

　　议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前

　　发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提

　　第四十八条股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

　　权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

　　（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资

　　（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

　　第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提交。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反

　　馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不

　　第五十八条召集人将于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

　　得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

　　午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（一）教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）是否与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每位董事、监事候选人应

　　第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时买球官网，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，

　　第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，说明原因并披露相关情

　　况以及律师出具的专项法律意见书。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额达

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

　　东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系

　　（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知

　　（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向

　　召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东

　　（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也

　　可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管

　　部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的

　　（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该

　　关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作

　　（五）关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股

　　东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意

　　关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以

　　上通过，但若该关联交易事项需要股东大会作出特别决议时，股东大会决议必须

　　经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律

　　法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提

　　案的方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人

　　（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会

　　提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数

　　和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监

　　（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股

　　（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民

　　（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包

　　括股东代理人）所持表决权1/2以上的董事候选人、非职工代表监事候选人按得

　　票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其

　　接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

　　被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

　　录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应

　　独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职

　　能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声

　　公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

　　证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董

　　第八十七条公司股东大会就选举或者更换两名（含两名）以上董事、非职

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如

　　（一）公司独立董事、非独立董事、非职工代表监事应分开选举，分开投票。

　　（二）选举董事、非职工代表监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所

　　持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公

　　（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监

　　事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过

　　（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票

　　第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第九十条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网

　　络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

　　持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监

　　第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

　　（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

　　（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

　　是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

　　连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解除其职务：

　　（一）本人提出辞职；

　　（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　第一百〇一条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或

　　者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在任职期内连续十二个月未亲自出

　　第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

　　效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本

　　出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

　　第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效

　　公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技

　　术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握

　　其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

　　的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的

　　第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董

　　事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选

　　第一百一十二条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。

　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表

　　决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事

　　第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

　　（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买

　　或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务

　　资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

　　营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项

　　的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）

　　按交易类型经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董

　　个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000

　　会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元；

　　低于50%，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

　　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

　　产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

　　上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，

　　公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额为标

　　公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的

　　原则，适用本条和第四十五条的规定。已按照本条和第四十五条的规定履行相关

　　除本章程另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由董事会

　　（二）董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他担

　　保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

　　（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且

　　占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

　　股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

　　公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与

　　第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长行使下列职权：

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　（四）有权决定低于董事会审批权限的对外投资事项；

　　（五）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产

　　（六）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产5%，

　　或绝对金额低于1,000万元人民币的银行贷款；

　　（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及公司与关联

　　法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

　　第一百一十七条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其

　　他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

　　会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

　　第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务

　　或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职

　　第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

　　第一百二十一条董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、

　　传真或电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前2日。

　　如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

　　口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。临时会议，如内容单

　　第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

　　（二）项内容，以及情况紧急需要尽

　　董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

　　第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司

　　因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议买球官网，必须经全

　　体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的2/3以上通过，关联

　　监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

　　第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交

　　第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

　　经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作

　　出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

　　第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托

　　涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

　　弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

　　不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

　　第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第三节董事会专门委员会

　　第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略与

　　ESG委员会及提名委员会，委员会成员由3名董事组成。审计委员会成员应当

　　为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立

　　董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

　　第一百三十条董事会各专门委员会的主要职责如下：

　　（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

　　工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

　　为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

　　（二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

　　核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　（三）战略与ESG委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、

　　（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

　　高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

　　董事会制定审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会及提名委

　　第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交

　　第六章总裁及其他高级管理人员

　　第一百三十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁6名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关

　　第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　第一百三十六条总裁每届任期1年，总裁连聘可以连任。

　　第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百三十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，真实、准确的向

　　董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情

　　第一百三十九条公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十条总裁工作细则包括下列内容：

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百四十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

　　第一百四十二条公司设副总裁，副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其

　　汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总裁由总裁提名，经董

　　第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司应

　　第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事

　　非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工

　　第一百四十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百四十八条监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事

　　第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

　　第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包含1名职

　　监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

　　集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

　　第一百五十六条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事买球官网、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监

　　召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和2日以专人

　　如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口

　　第一百五十八条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享

　　监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，

　　经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

　　第一百六十条监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、

　　总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的

　　第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：

　　（二）项内容，以及紧急情况需要尽

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公

　　第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第二节利润分配政策

　　第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

　　根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

　　第一百六十九条公司实施积极稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策

　　（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司

　　公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红

　　（二）利润的分配形式：公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取

　　任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未

　　分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，具备现金分

　　（1）最近一年审计报告为非无保留意

　　（2）资产负债率高于

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施

　　（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。公司最

　　近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%。在有条件的情况下，

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

　　盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

　　（五）根据公司经营情况，公司采用股票方式进行利润分配时，应当综合考

　　第一百七十条公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期

　　第一百七十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

　　第一百七十二条公司的利润分配不得超过累积可供分配利润金额，不得损

　　第一百七十三条公司利润分配决策程序和机制：

　　（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

　　权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

　　程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政

　　策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相

　　（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

　　动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

　　在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为

　　了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关

　　（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

　　配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证

　　利润分配政策调整方案应分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会

　　分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整

　　方案进行详细论证和说明原因。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，

　　公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

　　利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加

　　股东大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第三节内部审计

　　第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。专职审计人

　　第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

　　进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

　　第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百八十二条公司召开股东大会的通知，以公告方式进行的，一经公告，

　　第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

　　第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

　　第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或

　　盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

　　起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送

　　达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通

　　知以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

　　第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百八十七条公司股票公开发行并上市。